（原标题：独处董事使命确定）欧洲杯体育

证券代码：920099 证券简称：瑞华手艺 公告编号：2024-085

常州瑞华化工工程手艺股份有限公司独处董事使命确定

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真确、准确和好意思满，莫得很是记录、误导性述说或者要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和好意思满性承担个别及连带法律背负。

一、审议及表决情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对于改造公司轨制的议案》,本轨制尚需鼓励大会审议通事后顺利。

二、轨制的主要内容 第一章 总则 第一条 为了完善公司治理结构，促进公司圭表运作，疗养公司和鼓励的利益，笔据《公司法》、《证券法》、《上市公司独处董事料理目的》、《北京证券买卖所股票上市王法（试行）》、《北京证券买卖所上市公司抓续监管携带第 1号——独处董事》以及《公司王法》的关系章程，并联接公司实质情况，制定本使命确定。

第二条 独处董事是指不在公司担任除董事及董事会特意委员会委员除外的其他职务，并与其所任职的公司及主要鼓励不存在可能妨碍其进行独处客不雅判断关系的董事。

第三条 独处董事对公司及全体鼓励负有诚信与勤奋义务。独处董事应当按照联系法律法例、部门规章、圭表性文献、北京证券买卖所业务王法及《公司王法》的要求，进展履行职责，疗养公司合座利益，尤其要祥和中小鼓励的正当权益不受损伤。独处董事应当独处履行职责，不受公司主要鼓励、实质闭幕东谈主或者其他与公司存在历害关系的单元或个东谈主的影响。

第二章 独处董事的任职经验 第四条 独处董事及独处董事候选东谈主应当稳健法律法例、部门规章、圭表性文献及北京证券买卖所业务王法关系独处董事任职经验、要求和要求的联系章程。

第五条 公司独处董事的东谈主数应当稳健中国证监会联系章程，独处董事的东谈主数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，其中应至少包括又名管帐专科东谈主士。

第六条 独处董事及独处董事候选东谈主应当同期稳健以下要求： （一）笔据法律、行政法例和其他关系章程，具备担任上市公司董事的经验； （二）稳健《上市公司独处董事料理目的》中独处性要求； （三）具备上市公司运作的基本常识，纯属联系法律法例和王法； （四）具有五年以上履行独处董事职责所必需的法律、管帐或者经济等使命训戒； （五）具有精采的个东谈主品德，不存在要紧失信等不良记录； （六）法律、行政法例、中国证监会章程、北京证券买卖所业务王法和公司王法章程的其他要求。

第七条 以管帐专科东谈主士身份被提名为独处董事候选东谈主的，应具备较丰富的管帐专科常识和训戒，并至少稳健下列要求之一： （一）具有注册管帐师办事经验； （二）具有管帐、审计或者财务料理专科的高等职称、副磨真金不怕火及以上职称或者博士学位； （三）具有经济料理方面高等职称，且在管帐、审计或者财务料理等专科岗亭有五年以上全员使命训戒。

第八条 独处董事及独处董事候选东谈主应当具有独处性，下列东谈主员不得担任独处董事或被提名为独处董事候选东谈主： （一）在公司或者其从属企业任职的东谈主员偏激爱妻、父母、子女、主要社会关系； （二）顺利或者转折抓有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名鼓励中的当然东谈主鼓励偏激爱妻、父母、子女； （三）在顺利或者转折抓有公司已刊行股份百分之五以上的鼓励或者在公司前五名鼓励任职的东谈主员偏激爱妻、父母、子女； （四）在公司控股鼓励、实质闭幕东谈主的从属企业任职的东谈主员偏激爱妻、父母、子女； （五）与公司偏激控股鼓励、实质闭幕东谈主或者其各自的从属企业有要紧业务交游的东谈主员，或者在有要紧业务交游的单元偏激控股鼓励、实质闭幕东谈主任职的东谈主员； （六）为公司偏激控股鼓励、实质闭幕东谈主或者其各自从属企业提供财务、法律、参谋、保荐等就业的东谈主员，包括但不限于提供就业的中介机构的姿首组全体东谈主员、各级复核东谈主员、在陈述上署名的东谈主员、合鼓励谈主、董事、高等料理东谈主员及主要负责东谈主； （七）最近十二个月内照旧具有第一项至第六项所列举情形的东谈主员； （八）法律、行政法例、中国证监会章程、北京证券买卖所业务王法和公司王法章程的不具备独处性的其他东谈主员。

第九条 在归拢公司纠合任职独处董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该公司独处董事候选东谈主。前款章程的任职年限自公司在寰球中小企业股份转让系统挂牌之日起筹办。

第十条 独处董事原则上最多在三家谈内上市公司担任独处董事，并应当确保有糜费的时候和元气心灵有用地履行独处董事的职责。独处董事每年在公司的现场使命时候应当不少于十五日。除按章程出席鼓励大会、董事会偏激特意委员会、独处董事特意会议外，独处董事不错通过依期获取公司运营情况等云尔、听取料理层报告、与里面审计机构负责东谈主和经办公司审计业务的管帐师事务所等中介机构相易、实地巡视、与中小鼓励相易等多种样子履行职责。

第三章 独处董事的权利和义务 第十一条 独处董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发标明确倡导； （二）对《上市公司独处董事料理目的》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股鼓励、实质闭幕东谈主、董事、高等料理东谈主员之间的潜在要紧利益突破事项进行监督，促使董事会决策稳健上市公司合座利益，保护中小鼓励正当权益； （三）对公司地点发展提供专科、客不雅的建议，促进进步董事会决策水平； （四）法律、行政法例、中国证监会章程和公司王法章程的其他职责。

为了保证独处董事有用利用权柄，公司应当为独处董事提供必要的要求： （一）公司应当保证独处董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时候提前见告独处董事并同期提供糜费的云尔，独处董事合计云尔不充分的，不错要求补充。当两名以上独处董事合计云尔不充分或论证不解确时，可联名书面向董事会提议宽限召开董事会会议或宽限审议该事项的要求，董事会应赐与遴荐； （二）公司应提供独处董事履行职责所必需的使命要求。公司信息暴露负责东谈主应积极为独处董事履行职责提供协助，如先容情况、提供材料等。独处董事发表的独处倡导、提案及书面说明应当公告的，公司应实时进行信息暴露；董事会布告应当确保独处董事与其他董事、高等料理东谈主员偏激他联系东谈主员之间的信息通顺，确保独处董事履行职责时大致获取糜费的资源和必要的专科倡导； （三）独处董事利用权柄时，公司关系东谈主员应当积极合作，不得拒却、防碍或保密，不得侵犯其独处利用权柄；公司不错在董事会审议要紧复杂事项前，组织独处董事参与谋划论证等设施，充分听取独处董事倡导，并实时向独处董事反映倡导遴荐情况。公司应当实时向独处董事发出董事会会议见告，不迟于法律、行政法例、中国证监会章程或者公司王法章程的董事会会议见告期限提供联系会议云尔，并为独处董事提供有用相易渠谈；董事会特意委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于特意委员会会议召开前三日提供联系云尔和信息。上市公司应当保存上述会议云尔至少十年。董事会及特意委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事大致充分相易并抒发倡导的前提下，必要时不错依照设施遴荐视频、电话或者其他样子召开； （四）独处董事利用权柄时，公司关系东谈主员应当积极合作，不得拒却、防碍或保密，不得侵犯其独处利用权柄。独处董事照章利用权柄遇到防碍的，不错向董事会说明情况，要求董事、高等料理东谈主员等联系东谈主员赐与合作，并将受到防碍的具体情形和贬责现象记入使命记录；仍不可摒除防碍的，不错向中国证监会和证券买卖所陈述。独处董事履职事项触及应暴露信息的，公司应当实时办理暴露事宜；上市公司不予暴露的，独处董事不错顺利肯求暴露，或者向中国证监会和证券买卖所陈述； （五）独处董事聘用中介机构的用度偏激他利用权柄时所需的用度由公司承担； （六）公司应当给予独处董事稳健的津贴。津贴的圭臬应当由董事会制订预案，鼓励大会审议通过，并在公司年报中进行暴露。除上述津贴外，独处董事不应从该公司偏激主要鼓励或有意害关系的机构和东谈主员取得罕见的、未予暴露的其他利益； （七）公司不错设置必要的独处董事背负保障轨制，以缩小独处董事平日履行职责可能引致的风险。

第十二条 公司独处董事除应当具有《公司法》和其他联系法律法例、部门规章、圭表性文献及北京证券买卖所业务王法赋予董事的权柄外，公司还应当赋予独处董事以下格外权柄： （一）独处聘用中介机构，对公司具体事项进行审计、参谋或者核查； （二）向董事会提议召开临时鼓励大会； （三）提议召开董事会会议； （四）照章公开向鼓励搜集鼓励权利； （五）对可能损伤公司或者中小鼓励权益的事项发表独处倡导； （六）法律、行政法例、中国证监会章程和公司王法章程的其他权柄。

独处董事利用前款第一项至第三项所列权柄的，应当经全体独处董事过半数本旨。独处董事利用第一款所列权柄的，公司应当实时暴露。上述权柄不可平日利用的，公司应当暴露具体情况和情理。

第十三条 独处董事应当对公司下述要紧事项发表独处倡导： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高等料理东谈主员； （三）公司董事、高等料理东谈主员的薪酬； （四）公司现款分成战术的制定、调治、决策设施、试验情况及信息暴露，以及利润分派战术是否损伤中小投资者正当权益； （五）需要暴露的关联买卖、对外担保（不含对合并报表限度内子公司提供担保）、委用管待、对外提供财务资助、股票偏激养殖品种投资等要紧事项； （六）使用闲置召募资金投资管待居品、闲置召募资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永远补充流动资金和璧还银行借款、以召募资金置换自筹资金等； （七）要紧财富重组； （八）承诺联系方变更承诺事项； （九）因管帐准则变更除外的原因作出管帐战术、管帐臆测变更或要紧管帐差错改革； （十）财务管帐陈述被管帐师事务所出具非圭臬审计倡导； （十一）董事会因故无法对依期陈述形成决议； （十二）公司拟肯求股票从北京证券买卖所退市、肯求转板或向境外其他证券买卖所肯求股票上市； （十三）独处董事合计有可能损伤中小鼓励正当权益的事项； （十四）关系法律法例、部门规章、圭表性文献、北京证券买卖所业务王法及《公司王法》章程的其他事项。

第十四条 独处董事对公司要紧事项出具的独处倡导至少应当包括下列内容： （一）要紧事项的基本情况； （二）发表倡导的依据，包括所履行的设施、核查的文献、现场巡视的内容等； （三）要紧事项的正当合规性； （四）对公司和中小鼓励权益的影响、可能存在的风险以及公司采用的措施是否有用； （五）发表的论断性倡导。

独处董事发表的独处倡导类型包括本旨、保钟情见偏激情理、反对倡导偏激情理和无法发表倡导偏激戮力，所发表的倡导应当明确、深切。对要紧事项提议保钟情见、反对倡导或者无法发表倡导的，联系独处董事应当明确说明情理。独处董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体情理及依据、议案所涉事项的正当合规性、可能存在的风险以及对公司和中小鼓励权益的影响等。公司在暴露董事会决议时，应当同期暴露独处董事的异议倡导，并在董事会决议会通议记录中载明。独处董事应当对出具的独处倡导署名说明，并将上述倡导实时陈述董事会，与公司联系公告同期暴露。

下列事项应当经公司全体独处董事过半数本旨后，提交董事会审议： （一）应当暴露的关联买卖； （二）公司及联系方变更或者豁免承诺的决策； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采用的措施； （四）法律、行政法例、中国证监会章程和公司王法章程的其他事项。

第十五条 董事会会议召开前，独处董事不错与董事会布告进行相易，就拟审议事项进行有筹划、要求补充材料、提议倡导建议等。董事会及联系东谈主员应当对独处董事提议的问题、要乞降倡导进展谋划，实时向独处董事反映议案修改等落实情况。

第十六条 独处董事发现公司存鄙人列情形之一的，应当积极主动履行守法造访义务并实时向北京证券买卖所陈述，必要时应当聘用中介机构进行专项造访： （一）进犯事项未按章程提交董事会或鼓励大会审议； （二）未实时履行信息暴露义务且形成要紧影响的； （三）公开信息中存在很是记录、误导性述说或者要紧遗漏； （四）其他涉嫌作恶非法或者损伤中小鼓励正当权益的情形。

第十七条 出现下列情形之一的，独处董事应当实时向北京证券买卖所和公司所在地中国证监会派出机构陈述： （一）被公司免职，本东谈主合计免职情理失当的； （二）因公司存在妨碍独处董事照章利用权柄的情形甚至其下野的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独处董事书面要求宽限召开董事会会议或者宽限审议联系事项的提议未被遴荐的； （四）向董事会陈述公司或者其董事、监事、高等料理东谈主员涉嫌作恶非法举止后，董事会未采用有用措施的； （五）严重妨碍独处董事履行职责的其他情形。

第十八条 独处董事应当向公司年度鼓励大会提交上一年度述职陈述，述职陈述最迟应当在发布召开年度鼓励大会见告时暴露。述职陈述应当包括以下内容： （一）出席董事会次数、样子及投票情况，出席鼓励大会次数； （二）参与董事会特意委员会、独处董事特意会议使命情况； （三）对本目的第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和利用本目的第十八条第一款所列独处董事格外权柄的情况； （四）与里面审计机构及经办公司审计业务的管帐师事务所就公司财务、业务现象进行相易的要紧事项、样子及成果等情况； （五）与中小鼓励的相易交流情况； （六）在公司现场使命的时候、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。

独处董事年度述职陈述最迟应当在公司发出年度鼓励大会见告时暴露。

第四章 独处董事的备案与料理 第十九条 独处董事候选东谈主应当就其是否稳健本使命确定关系独处董事任职经验及独处性要求作出声明。公司董事会、监事会、单独或者合并抓有公司 1%以上股份的鼓励不错提名独处董事候选东谈主。独处董事提名东谈主应当就独处董事候选东谈主任职经验及是否存在影响其独处性的情形进行审慎核实，并就核实成果作念出声明。照章建造的投资者保护机构不错公开请求鼓励委用其代为利用提名独处董事的权利。第二款章程的提名东谈主不得提名与其存在历害关系的东谈主员或者有其他可能影响独处履职情形的关系密切东谈主员算作独处董事候选东谈主。

第二十条 公司最迟应当在发布召开对于选举独处董事的鼓励大会见告公告时，暴露《独处董事提名东谈主声明》、《独处董事候选东谈主声明》，并按照北京证券买卖所的要求报送独处董事备案的关系材料，包括《独处董事提名东谈主声明》、《独处董事候选东谈主声明》、《独处董事履历表》等文献。

第二十一条 公司董事会应当对监事会或公司鼓励提名的独处董事候选东谈主的任职经验和独处性进行核查，发现候选东谈主不稳健联系要求的，应当要求提名东谈主根除对该独处董事候选东谈主的提名，并实时暴露。

第二十二条 对于北京证券买卖所提议异议的独处董事候选东谈主，公司不得将其提交鼓励大会选举为独处董事，并应笔据《上市王法》宽限召开或者取消鼓励大会，或者取消鼓励大会联系提案。公司召开鼓励大会选举独处董事时，公司董事会应当对独处董事候选东谈主是否被北京证券买卖所提议异议的情况进行说明。

第二十三条 鼓励大会审议通过选举独处董事的提案后，公司应当在 2个买卖日内向北京证券买卖所报送《董事声明及承诺书》的电子文献。独处董事任职需事先取得国度关系部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第二十四条 独处董事在职职后出现不稳健本使命确定则程的独处董事任职经验情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独处董事职务；未按要求下野的，公司应当在一个月期限到期后实时召开董事会，审议提请鼓励大会撤换该名独处董事事项。独处董事纠合两次未能躬行出席董事会会议，也不委用其他独处董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三旬日内提议召开鼓励大会消释该独处董事职务。

第二十五条 如因独处董事下野等原因，导致公司董事或独处董事东谈主数不稳健《公司法》等法律法例及中国证监会联系章程或《公司王法》要求的，提议下野的独处董事应当不竭履职至新任董事或独处董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或独处董事的补选。

第二十六条 公司偏激董事、监事、高等料理东谈主员、鼓励、实质闭幕东谈主等合计独处董事未按要求履职的，不错向北京证券买卖所陈述。

第五章 附则 第二十七条 本使命确定下列用语具有如下含义： （一）嫡派支属，是指爱妻、父母、子女； （二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、爱妻的父母、子女的爱妻、兄弟姐妹的爱妻、爱妻的兄弟姐妹； （三）要紧业务交游，是指笔据《上市王法》或《公司王法》章程需提交鼓励大会审议的事项，或者北京证券买卖所认定的其他事项； （四）任职，是指担任董事、监事、高等料理东谈主员以偏激他使命主谈主员； （五）本王法中“以上”含本数，“进步”不含本数。

第二十八条 本使命确定自公司鼓励大会审议通事后践诺。

第二十九条 本使命确定未尽事宜依据国度关系法律、法例及圭表性文献和《公司王法》的章程试验。本使命确定联系章程如与日后颁布或修改的关系法律、法例及圭表性文献、现行《公司王法》以及照章定设施改造后的《公司王法》相违反，则应笔据关系法律、法例及圭表性文献、现行《公司王法》或改造后的《公司王法》的章程试验。

第三十条 本使命确定由公司董事会负责评释。

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