出品：上市公司有计划院

　　作家：君

　　近日，索辰科技发布要紧金钱重组公告，拟以支付现款姿首受让股权及/或增资，收购取牛逼控科技51%股权。

　　2023年4月，索辰科技以年内最贵新股的身份登陆科创板。但上市后不久股价即跳水破发，尔后全部震憾走低。收尾本日收盘报77.78元/股，总市值69亿元，较最高点已挥发三成。

图源：wind（索辰科技上市后股价走势）

　　其次，公司连年来盈利承压，2022年、2023年净利润增速仅个位数，2024年前三季度净利润“大变脸”，同比降幅高达100%。而本次重组标的力控科技的事迹也不太遐想，2024年1-5月巨亏4000万元。

　　大举并购背后，是产业协同，依然商誉“埋雷”？

　　重组标的估值已大幅缩水

　　公开而已泄漏，力控科技是工业软件产物开拓商及处置有筹画提供商。聚焦智能制造等限度的坐蓐管控产物开拓及行业处置有筹画，提供SCADA（数据汇集与监控系统）软件、及时数据库、坐蓐管控平台、工控信息安全产物等软硬件产物，世俗运用于油气、石化、矿山、冶金、市政等行业限度。

　　天眼查泄漏，2020年7月于今，力控科技进行过5轮融资，已知的A++轮融资额2亿元，估值省略，前4轮融资中不仅有上市公司绿盟科技，亦有海尔智家政策投资部、国投创合等闻明投资机构身影。而在B轮融资中，中石化老本是单一投资方。

图源：天眼查

　　证实天眼查提供的推动数据，在2025年1月前大部分明星投资机构已全部退出。证实中石化老本的退出不错看出力控科技近一年估值有大幅缩水迹象。

　　北京产权往来所信息泄漏，2024年9月，中石化老本挂牌转让力控科技8.3333%股权，转让底价1.08亿元，抽象产投数据平台信息，该笔往来在2024年10月以底价完成。由此推算，力控科技2024年9月份时的估值尚约12.96亿元。

　　证实重组公告，本次往来力控科技100%股权（增资前）的预估值3.6亿元至4.1亿元，不到半年缩水七成；以此估算这次收购价款约1.84亿元到2.09亿元，号称“捡漏”。

　　按照收购框架左券，本次往来的主要往来对方为力控科技独创东谈主马国华、麇集独创东谈主田晓亮（现任力控科技COO），以及马国华的关联公司北京力控飞云商贸中心（有限合股）。收尾当今，上述推动共计捏有劲控科技78.20%股份，往来完成后，其捏股比例瞻望降至27.20%。

　　索辰科技示意，本次往来将进一步丰富公司业务布局，增强产业协同效应，进步中枢竞争力。

　　但从标的当今筹画情况来看，要想结束上述宗旨惟恐不太乐不雅。

　　证实北京产权往来所信息，力控科技2023年度贸易收入为2.68亿元，净利润为2898.77万元。收尾2024年5月31日，力控科技金钱总和为6.47亿元，净金钱5.40亿元，2024年1-5月结束贸易收入3151.17万元，净耗费4194.73万元。

图源：北京产权往来所官网

　　本次往来还竖立了事迹承诺和增捏承诺。

　　事迹承诺期为2025-2027年，事迹承诺方对力控科技在事迹承诺期内各年度分辨应结束的净利润进行承诺，2025年度、2026年度、2027年度事迹承诺数的总和暂定为约1.01亿元。与此同期，在往来完成后往来对方需在一如期限内通过左券转让、巨额往来、聚合竞价等姿首增捏索辰科技股票不低于3500万元。

　　大举并购下的事迹暴躁

　　索辰科技成立于2006年，专注于CAE（野心思援手工程）中枢技巧的有计划与开拓。过程捏续的研发进入和技巧改进，公司当今已变成流体、结构、电磁、声学、光学、测控等多个学科标的的核默算法，并开拓出多类型工程仿真软件，为客户提供多学科掩饰的工程仿真软件及仿真产物开拓就业。

　　2023年4月，索辰科技登陆科创板，初度公开拓行股票召募资金总和25.37亿元，召募资金净额为23.16亿元，超募13.47亿元。

　　招股书泄漏，公司瞻望召募资金9.69亿元，其中，“研发中心耕作样式”进入2.83亿元，“工业仿真云样式”进入2.29亿元，“年产260台DEMX水下噪声测试仪耕作样式”进入1.22亿元，“营销收集耕作样式”进入3500万元，补充流动资金3亿元。

　　收尾2024年6月末，上述募投样式投资程度分辨为23.55%、11.87%、37.14%、53.54%、65.47%。

　　13.47亿元超募资金中，4.04亿元已长久补充流动资金，4500万元用于回购股份，尚未指定用途的超募资金余额8.98亿元。

　　需要指出的是，为进一步推动提高上市公司质地，严格召募资金监管，2025年1月17日，中国证监会发布《上市公司召募资金监管方法（征求倡导稿）》。

图源：《上市公司召募资金监管方法（征求倡导稿）》

　　新规强调召募资金使用应专款专用、专注主业。第一，对召募资金使用建议总体条目，强调应坚捏专款专用，用于主贸易务。第二，明确超募资金应该用于在建样式及新型样、回购刊出，不得用于补充流动资金和偿还银行借债。

　　上市公司使用召募资金杰出董事会能够推动会审议法子详情的额度、期限能够用途，情形严重的，视为私自编削召募资金用途。

　　当作国内首家A股上市的国产CAE软件企业，索辰科技上市首日赚足眼球，以245.56元/股的超高刊行价创曩昔刊行价钱新高。然则，高光之后，岂论是股价依然事迹，公司均未能按捺“上市即巅峰”的魔咒。

　　股价上，索辰科技上市当天股价一度破发，上市第4个往来日，创下股价高点301.79元，尔后股价震憾着落。上市第8个往来日，股价终于齐全破发，正经加入破发股行列。

　　况兼上市发火10个月，股价就完成了“腰斩”，致使一度跌至40元掌握。收尾本日收盘，索辰科技股价77.78元，距离刊行价仍猴年马月。

　　事迹上，上市首年，索辰科技结束贸易收入 3.2亿元，同比增长19.52%；归母净利润5747.7万元，扣非净利润5169.47万元，分辨同比增长6.89%、92.72%。

　　2024年上半年，结束贸易收入5175.07万元，归母净利润-6643.08万元，同比减少107.31%；2024年前三季度，耗费扩大至7064.72万元。

　　堕入事迹暴躁后，索辰科技驱动大手笔“买买买”。

　　2023年11月，索辰科技通过全资子公司数字科技耗资6439.02万元收购广州阳普48%股权；由于公司派出董事在董事会席位中占大齐，广州阳普成为公司控股子公司。

　　2024年12月，再次通过数字科技耗资8800万元收购麦念念捷55%股权。

　　上述两次往来的共同点是收购溢价极高，索辰科技给出的解说是标的属于轻金钱花式运营的公司。按照净金钱账面价值来看，收购广州阳普溢价率为1161.76%，收购麦念念捷溢价率为671.73%。

　　值得海涵的是，2024年12月江西监管局的一封警示函将索辰科技收购广州阳普暗藏的风险公之世人。

图源：证监会官网

　　证监会公告泄漏，北京卓信大华金钱评估有限公司在索辰科技股权收购样式及商誉减值测试样式中存在违法活动。

　　举例，其出具评估陈说的日历早于托付东谈主甘心的反映倡导盖印日历，且该样式的评估讲解及评估底稿存在野心诞妄。此外，警示函还指出，卓信大华“未客不雅分析历史事迹情况，将来事迹趋势预测衰退搭救”，以及“索辰科技之商誉减值测试样式（2024年）将来年度毛利率预测数据勤奋搭救”。

　　收尾2024年9月末，索辰科技商誉账面价值4072.07万元，系收购广州阳普变成的；经测算，收购麦念念捷瞻望变成商誉7000万元以上。

　　若本次要紧金钱重组告成扩充，索辰科技账上的大额商誉恐为事迹埋下隐患。

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